Giải thích thuật ngữ: Cổ phiếu ESOP

Cổ phiếu ESOP là gì?

Cổ phiếu ESOP là một loại cổ phiếu được phát hành cho các nhân viên trong chương trình phúc lợi tài chính của công ty, cụ thể là chương trình lựa chọn cổ phiếu cho nhân viên (Employee Stock Ownership Plan - ESOP). Chương trình ESOP cho phép các nhân viên của công ty mua cổ phiếu của công ty với mức giá ưu đãi hoặc nhận cổ phiếu miễn phí.

Cổ phiếu ESOP thường được phát hành trong một khoảng thời gian nhất định và được hạn chế bán trong một thời gian cụ thể sau khi nhận được. Nếu nhân viên quyết định bán cổ phiếu trước khi hết thời hạn hạn chế bán, họ có thể bị phạt hoặc mất quyền sở hữu các cổ phiếu đó.

Ví dụ: Techcombank hồi tháng 9 đã phân phối 6 triệu cổ phiếu ESOP ở giá 10.000 đồng/cp. Trong khi đó giá bán trên thị trường trong cùng thời điểm (ngày 15/9) là 48.400 đồng/cp. Như vậy có nghĩa đã có 238 người mua được cổ phiếu TCB rẻ hơn gần 5 lần.

Ưu và nhược điểm của cổ phiếu ESOP

Cổ phiếu ESOP có nhiều ưu điểm nhưng cũng có một số nhược điểm nhất định. Dưới đây là một số ưu và nhược điểm của cổ phiếu ESOP:

Ưu điểm:

Tạo động lực cho nhân viên: Chương trình ESOP giúp tạo động lực cho nhân viên, khi họ được hưởng lợi từ sự tăng giá trị của cổ phiếu công ty. Nhân viên sẽ cảm thấy rằng họ đang tham gia vào sự phát triển và tăng trưởng của công ty và đồng thời cảm thấy rằng công ty đang quan tâm đến sự phát triển của họ.
Tăng cường sự liên kết và tập trung vào mục tiêu chung: Chương trình ESOP cũng giúp tăng cường sự liên kết giữa nhân viên và công ty, khi các nhân viên có cùng mục tiêu là tăng giá trị của cổ phiếu. Điều này có thể giúp tập trung sự chú ý và nỗ lực vào mục tiêu chung của công ty.
Giữ chân nhân viên tài năng: ESOP cũng là một phương tiện để thu hút và giữ chân nhân viên tài năng. Với chương trình ESOP, các nhân viên sẽ có cơ hội sở hữu cổ phiếu của công ty và có lợi thế trong việc thăng tiến trong công ty. Điều này giúp giữ chân nhân viên tài năng và giảm thiểu rủi ro mất nhân tài.
Giảm chi phí thuê vốn: ESOP cũng giúp các công ty giảm thiểu chi phí thuê vốn thông qua việc sử dụng cổ phiếu ESOP thay vì vay vốn từ ngân hàng hoặc các nhà đầu tư bên ngoài. Việc sử dụng cổ phiếu ESOP cũng giúp cho các công ty tăng khả năng tài chính và giảm thiểu rủi ro tài chính.
Còn khi áp dụng Cổ phiếu ESOP thì dòng tiền không bị ảnh hưởng do cổ phiếu được trích từ phần lợi nhuận chưa phân phối, người được nhận cũng chỉ mất 0,1% tiền thuế khi bán cổ phiếu đi.

Ví dụ: Công ty Cổ phần FPT (HoSE: FPT) là một trong những doanh nghiệp “chăm chỉ” phát hành cổ phiếu ESOP nhất cho ban lãnh đạo. Hồi đầu tháng 4/2021, FPT phân phối gần 1,3 triệu cổ phiếu ESOP tương ứng 0,1646% số lượng cổ phiếu đang lưu hành cho 3 lãnh đạo cấp cao, mức giá bán là 10.000 đồng/cp, ngày kết thúc đợt phát hành là 7/4, ngày chuyển giao cổ phiếu là 10/5. Cổ phiếu FPT kết thúc phiên giao dịch ngày 31/05 ở mức 84.260 đồng/cp, tính ra ước chừng giá trị cổ phiếu ESOP mà ban lãnh đạo FPT nắm giữ ở khoảng 109 tỷ đồng. Đây chính là một khoản thưởng trong mơ đối với bất kỳ người lao động nào.

Nhược điểm:

Động lực không hiệu quả: Trong một số trường hợp, chương trình ESOP có thể không hiệu quả trong việc tạo động lực cho nhân viên khi giá cổ phiếu của công ty không tăng và thậm chí giảm, dẫn đến giá trị của cổ phiếu ESOP giảm.
Rủi ro tài chính: Việc phát hành cổ phiếu ESOP có thể làm tăng rủi ro tài chính cho công ty, đặc biệt là khi giá cổ phiếu giảm, giá trị của cổ phiếu ESOP cũng giảm, dẫn đến tình trạng giảm thu nhập cho nhân viên sở hữu cổ phiếu ESOP. Điều này có thể ảnh hưởng đến động lực và sự hài lòng của nhân viên, dẫn đến rủi ro trong việc giữ chân nhân tài.
Chi phí thực hiện: Để triển khai chương trình ESOP, công ty phải bỏ ra một khoản chi phí đáng kể cho việc thiết kế chương trình, đào tạo nhân viên và thực hiện các thủ tục pháp lý. Nếu chương trình không được thực hiện hiệu quả, các chi phí đó có thể là lãng phí.
Khó khăn trong quản lý: Chương trình ESOP đòi hỏi sự quản lý kỹ lưỡng để đảm bảo rằng các nhân viên được hưởng lợi một cách công bằng và đồng nhất. Nếu chương trình không được quản lý tốt, nó có thể dẫn đến tình trạng bất đồng trong tỷ lệ sở hữu cổ phiếu giữa các nhân viên, gây ra tranh chấp và mất lòng tin từ phía nhân viên.

Ví dụ: Cổ phiếu TRS có một lần phát hành ESOP vào năm 2016 với số lượng 110.684 cổ phiếu (tương đương 5% cổ phiếu đang lưu hành). Trong quá trình phân phối, 55,54% tổng số cổ phiếu ESOP đã thuộc về Chủ tịch, CEO và CFO. Việc 3 thành viên Hội đồng Quản trị đồng thời là 3 cổ đông lớn nhất công ty tự nhận phần lớn số cổ phiếu được dùng để thưởng đã làm mất đi ý nghĩa động viên cán bộ nhân viên.

Rủi ro khi phát hành cổ phiếu ESOP:

Nếu sử dụng ESOP như một phương án chuyển tiền từ túi này sang túi khác, tránh được thuế và “móc túi” cổ đông nhỏ lẻ. Khi cơ chế phát hành của doanh nghiệp không minh bạch, cổ đông nhỏ đành chịu cảnh “thấp cổ bé họng” vì chỉ chiếm tỷ lệ biểu quyết thấp, khó tác động đến các quyết định.
Cổ phiếu ESOP rất dễ gây ra rủi ro loãng cổ phiếu, xung đột trực tiếp cùng lợi ích nhà đầu tư. Việc tăng thêm số cổ phần lưu hành ở giá quá rẻ so với thị trường sẽ khiến giá cổ phiếu bị ảnh hưởng đáng kể khi hết thời gian hạn chế chuyển nhượng.
Phát hành ESOP còn phát sinh thêm rủi ro quản trị do doanh nghiệp bất chấp mọi cách để tạo lợi nhuận trong ngắn hạn nhằm đủ điều kiện phát hành ESOP. Họ có thể cắt giảm chi phí R&D, chi phí truyền thông - marketing, xây dựng thương hiệu… nên rất dễ ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của công ty.

Tổng kết lại, cổ phiếu ESOP có nhiều ưu điểm như tạo động lực cho nhân viên, tăng cường sự liên kết và giữ chân nhân tài, giảm chi phí thuê vốn và tăng khả năng tài chính cho công ty. Tuy nhiên, chương trình ESOP cũng có những nhược điểm như động lực không hiệu quả, rủi ro tài chính cho công ty, chi phí thực hiện và khó khăn trong quản lý. Do đó, việc áp dụng chương trình ESOP cần được xem xét kỹ lưỡng và thực hiện một cách hợp lý để đảm bảo hiệu quả và tránh những rủi ro không mong muốn.

Điều kiện để phát hành cổ phiếu ESOP

Theo Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để được phát hành cổ phiếu ESOP của mỗi công ty cần:

Nhận được sự thông qua của đại hội đồng cổ đông
Tổng số cổ phiếu phân phối trong mỗi 12 tháng không được vượt quá 5% tổng số cổ phiếu đang lưu hành của doanh nghiệp
Phải có tiêu chuẩn, danh sách người lao động được tham gia. Nguyên tắc xác định số lượng cổ phiếu ESOP cho từng đối tượng, thời gian thực hiện cần được thông qua bởi đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị được uỷ quyền
Công ty cần đủ nguồn vốn theo báo cáo tài chính kiểm toán trong thời gian gần nhất gồm thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc những quỹ khác được dùng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật (nếu có).

Đặc biệt, nếu công ty phát hành cổ phiếu ESOP cho người lao động, tổng giá trị của các nguồn vốn trên phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Cổ phiếu ESOP có thể được phát hành từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối (công ty phân phối là công ty mẹ). Theo đó nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Công ty chỉ được sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về theo hướng dẫn của chế độ kế toán doanh nghiệp. Ngoài ra, cổ phiếu ESOP còn được phát hành từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển hoặc các quỹ khách với nguồn vốn thực hiện được dựa trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.

Quy trình phát hành cổ phiếu ESOP

Khi phát hành cổ phiếu ESOP, công ty cần chuẩn bị đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu ESOP theo quy định tại điều 65 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và gửi tài liệu báo cáo phát hành thêm cổ phiếu theo quy định tại Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Sau khi kết thúc đợt phát hành, công ty phải gửi báo cáo kết quả trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc thu tiền mua cổ phiếu hoặc ngày chuyển quyền sở hữu cổ phiếu cho người lao động. Đặc biệt phải kèm theo danh sách người tham gia chương trình, nêu rõ số lượng cổ phiếu mà từng người được tham gia sở hữu.

Quy trình phát hành cổ phiếu ESOP thường bao gồm các bước sau:

Quyết định phát hành: Ban lãnh đạo công ty sẽ quyết định phát hành cổ phiếu ESOP và đưa ra các thông tin liên quan như số lượng cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu của nhân viên, thời gian thực hiện và điều kiện để được tham gia.
Thiết kế chương trình: Công ty sẽ thiết kế chương trình ESOP, bao gồm các thông tin về phân phối cổ phiếu, giá trị cổ phiếu, thời gian sở hữu, các điều kiện để được tham gia và các quy định liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu.
Thống nhất với các bên liên quan: Công ty sẽ thống nhất với các bên liên quan như các cổ đông, các cơ quan quản lý và các đối tác để đảm bảo tính khả thi của chương trình.
Thông báo cho nhân viên: Công ty sẽ thông báo cho nhân viên về chương trình ESOP, cung cấp cho họ các thông tin cần thiết và giải đáp các thắc mắc liên quan đến việc tham gia chương trình.
Đăng ký và chấp nhận tham gia: Nhân viên sẽ đăng ký và chấp nhận tham gia chương trình ESOP theo các quy định của công ty.
Phát hành cổ phiếu: Công ty sẽ phát hành cổ phiếu ESOP cho nhân viên theo tỷ lệ và số lượng được thống nhất trong chương trình.
Thời gian sở hữu: Nhân viên sẽ được sở hữu cổ phiếu trong một thời gian nhất định trước khi có thể chuyển nhượng hoặc bán.
Quản lý và theo dõi: Công ty sẽ quản lý và theo dõi việc sở hữu cổ phiếu của nhân viên, đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong việc phân phối cổ phiếu và đảm bảo tuân thủ các quy định liên quan đến chương trình ESOP.

Ví dụ: Masan Consumer (Công ty Cổ phần Hàng tiêu dùng Masan) thông báo phát hành hơn 7,08 triệu cổ phiếu ESOP tương ứng 0,9995% số lượng cổ phiếu đang phát hành. Động thái này nhằm tăng vốn điều lệ, bổ sung vốn lưu động cho kinh doanh và tạo động lực cống hiến cho nhân viên. Giá phát hành 70.000đồng/cp, dự kiến thu về khoảng gần 496 tỷ đồng, thời gian nhận tiền mua cổ phiếu từ 15/09 - 24/09/2021. Theo danh sách được công bố có 531 cán bộ nhân viên (kể cả các công ty con, công ty liên kết) được quyền mua cổ phiếu ESOP trong đợt này.

Điều này có nghĩa là Masan phải chuẩn bị các tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu ESOP, gửi tài liệu phát hành thêm cổ phiếu tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 15 ngày kể từ sau ngày 24/09/2021, Masan phải gửi báo cáo kết quả, đính kèm danh sách 531 người tham gia, nêu cụ thể số lượng cổ phiếu của từng người được mua về cho cơ quan chức năng.

Có nên đầu tư cổ phiếu ESOP?

Việc quyết định có nên mua cổ phiếu ESOP hay không phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm mục đích đầu tư, tình trạng tài chính và cảm nhận về triển vọng của công ty.

Trước khi quyết định mua cổ phiếu ESOP, nhà đầu tư cần phân tích kỹ lưỡng về tình hình tài chính và triển vọng của công ty. Nếu công ty đang trong giai đoạn tăng trưởng mạnh mẽ và có triển vọng tăng trưởng trong tương lai, việc mua cổ phiếu ESOP có thể là một lựa chọn hấp dẫn. Tuy nhiên, nếu công ty đang gặp khó khăn tài chính hoặc có triển vọng phát triển không tốt, việc mua cổ phiếu ESOP có thể gây mất mát tài sản cho nhà đầu tư.

Một yếu tố quan trọng khác cần xem xét khi mua cổ phiếu ESOP là thời gian sở hữu quy định. Cổ phiếu ESOP có thể bị giới hạn về thời gian sở hữu và giá trị cổ phiếu có thể biến động trong thời gian này.

Cuối cùng, nhà đầu tư cần hiểu rõ các rủi ro liên quan đến cổ phiếu ESOP như đã đề cập ở trên. Việc đầu tư vào cổ phiếu ESOP không chỉ đòi hỏi nhà đầu tư có kiến thức về tài chính và đầu tư, mà còn cần sự hiểu biết về pháp lý và nhân sự.